REGISTRAR CORP

ACUERDO MAESTRO DE SERVICIOS

Este ACUERDO MAESTRO DE SERVICIOS (el “Acuerdo”) se celebra entre REGISTRAR CORP (“RC”) y la entidad o persona (“Cliente”) que firma una orden u otro documento que hace referencia a este Acuerdo (la “Orden”). Tanto RC como el Cliente pueden denominarse una “Parte” y, en conjunto, las “Partes”. Este Contrato entra en vigencia en la fecha (“Fecha de entrada en vigencia”) que sea la primera de las siguientes: (a) la fecha de entrada en vigencia de la primera Orden que hace referencia a este Contrato; y (b) el acceso inicial del Cliente a los Servicios.

Si la persona que celebra este Acuerdo en nombre de una entidad legal, usted declara que tiene la autoridad para vincular a dicha entidad a este Acuerdo, en cuyo caso el término “Cliente” se refiere a dicha entidad. Si no tiene dicha autoridad, o si no acepta los términos de este Acuerdo, no acepte este Acuerdo ni utilice los Servicios. Si recibe acceso gratuito o una suscripción de prueba o evaluación a los Servicios, se lo considera un “Cliente” en virtud de este Acuerdo y está sujeto a sus términos. Usted no puede usar ni acceder a los Servicios si es un competidor directo de RC o si está accediendo o usando los Servicios para el beneficio de un competidor directo de RC.

Ocasionalmente, RC podrá modificar este Acuerdo mediante notificación al Cliente con diez (10) días de anticipación. A menos que RC especifique lo contrario, los cambios entran en vigencia para los Clientes existentes al momento de la publicación del Acuerdo modificado. Si el Cliente se opone a dichos cambios, El Cliente debe notificar a RC de dicho desacuerdo dentro del período de notificación de diez (10) días, y RC (a su elección y como recurso exclusivo del Cliente) pueden: (a) permitir que el Cliente continúe en virtud de la versión anterior de este Contrato hasta la próxima renovación del Plazo del pedido actual (según se define a continuación), después de lo cual se aplicará el Acuerdo modificado; o, (b) rescindir este Contrato y proporcionar al Cliente un reembolso de cualquier Tarifa (según se define a continuación) que el Cliente ya haya pagado, prorrateado con respecto a la parte rescindida del Plazo de la Orden aplicable. RC hará todos los esfuerzos razonables para notificar al Cliente los cambios a través de la cuenta, correo electrónico u otros medios del Cliente. Es posible que el Cliente deba hacer clic para aceptar el Contrato modificado antes de utilizar los Servicios en un Plazo de la Orden de renovación y, en cualquier caso, el uso continuo de los Servicios durante el Plazo de la Orden de renovación constituirá la aceptación por parte del Cliente de la versión del Contrato vigente en el momento en que comience el Plazo de la Orden de renovación.

1. DEFINICIONES.

(a) “Información confidencial” significa toda la información divulgada por una Parte (“Parte divulgadora”) a la otra Parte (“Parte receptora”),ya sea verbalmente o por escrito, que se designa como confidencial o que razonablemente debe entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información o las circunstancias de la divulgación. La Información confidencial de RC incluye los Servicios y los Informes; y la Información confidencial de cada Parte incluye planes comerciales y de marketing, información técnica y tecnológica, planes y diseños de productos, y procesos comerciales divulgados por dicha Parte. Sin embargo, la Información confidencial no incluye ninguna información que (i) sea o pase a ser de conocimiento general del público sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte divulgadora, (ii) haya sido conocida por la Parte receptora antes de su divulgación por la Parte divulgadora sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte divulgadora, (iii) sea recibida de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte divulgadora, o (iv) haya sido desarrollada independientemente por la Parte receptora.

(b) “Cursos” significa los cursos de capacitación y todo el contenido, los materiales y la información que se proporciona o pone a disposición del Cliente en relación con dichos cursos.

(c) “Datos” significa datos, contenido e información ingresados por el Cliente en los Servicios de Suscripción.

(d) “Servicios profesionales” significa servicios profesionales relacionados con los Servicios de suscripción, según se describe en un Pedido, y que pueden incluir, entre otros, servicios de instalación, implementación, personalización y consultoría.

(e) “Informe” se refiere a cualquier informe, contenido, Cursos u otros materiales o información, incluido el análisis de Datos, que el Cliente proporcione o acceda a ellos a través de los Servicios.

(f) “Servicios” significa los Servicios de Suscripción y los Servicios Profesionales.

(g) “Servicio(s) de Suscripción” significa el software alojado de RC, el software como servicio o las ofertas del Curso que se describen en un Pedido, y cualquier producto y servicio auxiliar de RC (que no sean Servicios Profesionales) proporcionado al Cliente por RC.

2. SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN.

(a) Sujeto al cumplimiento continuo de este Contrato por parte del Cliente, el Cliente podrá, durante el Plazo del Pedido aplicable, de manera no exclusiva: (i) utilizar los Servicios de Suscripción descritos en el Pedido aplicable; y (ii) almacenar, acceder y descargar Datos (y cualquier Informe puesto a disposición por RC que no sean los Cursos, que están sujetos a la Sección 2(b)) en relación con dichos Servicios de Suscripción, en cada caso, únicamente para fines comerciales internos del Cliente.

(b) Sujeto al cumplimiento continuo de este Contrato por parte del Cliente, el Cliente podrá, durante el Plazo de la Orden aplicable, de manera no exclusiva: (i) acceder y ver los Cursos descritos en la Orden aplicable; y (ii) hacer una cantidad razonable de copias de los materiales proporcionados por RC en relación con dichos Cursos, en cada caso, únicamente para los fines comerciales internos del Cliente.

(c) El Cliente es el único responsable de obtener y mantener todos los equipos, software y servicios que se requieren para que el Cliente acceda y utilice los Servicios, incluido cualquier navegador web o servicio de Internet. RC puede modificar o cambiar los Servicios de Suscripción en cualquier momento, siempre que dichas modificaciones o cambios no tengan un efecto adverso sustancial en ninguna funcionalidad sustancial del Servicio de Suscripción solicitado por el Cliente, a menos que dicha modificación o cambio sea o pueda ser requerido por la ley, según lo determine RC a su entera discreción.

3. RESTRICCIONES.

(a) El Cliente garantizará la seguridad y confidencialidad de los nombres de usuario y contraseñas del Cliente (“Información de la cuenta”). El Cliente es responsable de todas las actividades que ocurran en la cuenta del Cliente, independientemente de si el Cliente es la persona que tomó dichas medidas. El Cliente notificará de inmediato a RC por escrito sobre cualquier acceso o uso no autorizado de cualquier Información de la Cuenta o de los Servicios de Suscripción que llegue a la atención del Cliente. En caso de que un tercero tenga acceso o uso no autorizado, el Cliente tomará todas las medidas necesarias para rescindir y remediar el impacto de dicho acceso o uso no autorizado (o reembolsará a RC por tomar dichas medidas). El Cliente proporcionará a RC la cooperación y asistencia relacionadas con cualquier acceso o uso no autorizado que RC pueda solicitar razonablemente.

(b) En la medida en que el acceso o uso del Servicio de Suscripción por parte del Cliente esté limitado en el Pedido, el cual, a modo de ejemplo y sin limitación, dicha limitación puede basarse en el número o la identidad de los usuarios que utilizan el Servicio de Suscripción, o el número o la identidad de los usuarios que utilizan simultáneamente el Servicio de Suscripción, el Cliente no ejercerá derechos en violación de dichas limitaciones ni violará de otro modo los términos de dicho Pedido.

(c) El Cliente no podrá (y el Cliente no permitirá que ningún tercero): (i) poner los Servicios de Suscripción o Informes a disposición de un tercero (ya sea mediante un acuerdo de servicios, oficina de servicio, arrendamiento, venta, reventa, transferir, o de otro modo); (id) ingeniería inversa (excepto en la medida en que la ley legal prohíba o limite expresamente las restricciones sobre ingeniería inversa y, en cuyo caso, El Cliente notificará a RC para que RC pueda responder y ayudar con dicha solicitud). descompilar, desensamblar o intentar descubrir el código fuente, código de objeto o estructura subyacente, ideas o algoritmos de los Servicios de Suscripción, documentación, o datos que componen o están relacionados con los Servicios de Suscripción; (iii) modificar, traducir, o crear trabajos derivados basados en los Servicios de Suscripción; (iv) eludir cualquier límite de uso o acceso al uso de los Servicios de Suscripción; (v) daños, desactivar, sobrecarga, afectar, o interrumpir los Servicios de Suscripción o intentar obtener acceso no autorizado a cualquier sistema o red que se conecte a ellos o interfiera de otro modo con el funcionamiento de los Servicios de Suscripción o de cualquier manera con el uso o disfrute de los Servicios de Suscripción por parte de otros; (vi) acceder o utilizar el Servicio de Suscripción, Informes o Entregables (según se define a continuación) en violación de este Acuerdo o de cualquier manera ilegal o para cualquier propósito ilegal o en cualquier jurisdicción donde dicho uso sea ilegal; (vii) acceder o utilizar los Servicios de Suscripción de una manera que viole cualquier derecho de terceros (incluidos, sin limitación, derechos de propiedad intelectual y privacidad), o para transmitir cualquier dato o contenido que viole los derechos de cualquier tercero; (viii) acceder o utilizar los Servicios de Suscripción o los Informes para crear un producto competitivo con los Servicios de Suscripción; o (ix) transmitir a o a través de los Servicios de Suscripción: (1) contenido o material inapropiado (que involucre, por ejemplo, pornografía, lenguaje ofensivo, violencia, o actividad delictiva), (2) transmitir virus u otro contenido dañino o malicioso; o (3) spam (p. ej., correo electrónico masivo no deseado o no solicitado u otras comunicaciones electrónicas).

(d) El Cliente representa, garantiza, y conviene que: (i) El Cliente tiene y proporcionará todas las notificaciones, y tiene y obtendrá y mantendrá todos los derechos necesarios, aprobaciones, permisos, consentimientos y permisos, en cada caso, según sea necesario proporcionar, acceso, y utilizar la información y los Datos en relación con este Contrato y para otorgar los derechos y licencias contemplados en el presente; (ii) El Cliente tiene y obtendrá cualquier consentimiento de sus usuarios finales para usar los Servicios que sean requeridos por las obligaciones contractuales del Cliente con terceros, ley o principios autorregulatorios aplicables; (iii) que cualquier Dato o Información confidencial que pueda proporcionarse a la FDA u otro organismo gubernamental es genuino, veraz, preciso, completa, y no engañoso; y (iv) el Cliente ha cumplido y cumplirá con todas las leyes aplicables al utilizar los Servicios de Suscripción.

4. SERVICIOS PROFESIONALES. Sujeto al cumplimiento continuo de este Contrato por parte del Cliente, RC hará todo lo posible para prestar Servicios profesionales si dichos Servicios se especifican en el Pedido correspondiente. Dichos Pedidos incluirán (a) los servicios, funciones, equipos, software, instalaciones, personal y otros materiales, documentación y recursos que proporcionará cada Parte; (b) los requisitos y especificaciones para cualquier producto de trabajo que desarrollará RC (los “Entregables”), (c) las fechas de entrega estimadas para los Entregables y (d) los Honorarios pagaderos a RC por los Servicios profesionales y los Entregables. En ausencia de la ejecución de una Orden que identifique específicamente cualquier Servicio Profesional (o Servicios profesionales) que RC deba proporcionar, y que esté firmada tanto por el Cliente como por RC, nada de lo contenido en este Acuerdo representa un compromiso de RC de prestar cualquier Servicio Profesional. A menos que se disponga expresamente lo contrario en un Pedido, RC no está obligado a actualizar o mantener los Servicios de Suscripción y RC tiene derecho a interrumpir el soporte, mantenimiento u otros servicios para cualquiera de los Servicios de Suscripción a su entera discreción en cualquier momento.

5. TARIFAS.

(a) El Cliente pagará a RC todos los cargos identificados o mencionados en el/los Pedido(s) (“Cargos”),en dólares estadounidenses, dentro de los treinta (30) días de la fecha de la factura, a menos que se especifique un período diferente en el Pedido correspondiente. El Cliente también pagará a RC cualquier impuesto sobre las ventas u otros impuestos asociados con los Servicios (excluidos los impuestos basados en los ingresos netos de RC). RC puede cambiar las Tarifas y las políticas de pago para cualquier Servicio prestado después del Plazo inicial del Pedido y cualquier Plazo de renovación posterior del Pedido al proporcionar al Cliente una notificación por escrito al respecto. Los cargos pagados o pagaderos en virtud de este Acuerdo no son reembolsables ni cancelables, a menos que se disponga expresamente lo contrario en el presente.

(b) Cualquier monto adeudado en virtud de este Acuerdo que permanezca impago después de su fecha de vencimiento devengará intereses desde la fecha en que dicho pago se volvió moroso hasta la fecha en que dicho monto se pague en su totalidad al 1.5 % mensual o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor, calculada hasta la fecha en que se reciba dicho pago. El Cliente pagará a RC todos los costos y gastos de cobro (incluidos los honorarios de abogados) en los que incurra RC por cobrar cualquier monto vencido en virtud de este Acuerdo.

(c) Si el Cliente recibe acceso gratuito o una suscripción de prueba o evaluación a los Servicios de Suscripción (una “Suscripción de Prueba”),entonces el Cliente puede utilizar los Servicios de Suscripción de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato y el Pedido correspondiente durante el período designado en dicho Pedido o de otro modo por RC (y si no se designa, entonces durante treinta (30) días) (“Período de Prueba”). Al final del Período de prueba, la Suscripción de prueba expirará automáticamente. Si el Cliente adquiere una suscripción completa, todos los términos y condiciones de este Contrato se aplicarán a dicha compra y al uso de los Servicios de Suscripción, a menos que se especifique lo contrario en el Pedido de la Suscripción de Prueba. RC tiene derecho a rescindir una Suscripción de Prueba en cualquier momento y por cualquier motivo.

6. PROPIEDAD.

(a) En lo que respecta a RC y el Cliente (o sus usuarios finales), RC posee todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, Informes y Entregables. El Cliente reconoce que RC presta servicios a otros clientes, y acepta, sujeto a las obligaciones de confidencialidad de RC en virtud del presente, que nada de lo contenido en este Acuerdo se considerará o interpretará como un impedimento para que RC utilice cualquier Informe o Entregable o lleve a cabo dicho negocio con un tercero. RC conserva todos los derechos sobre los Servicios y Entregables no otorgados expresamente al Cliente.

(b) Por el presente, el Cliente otorga a RC una licencia mundial, libre de regalías, perpetua, irrevocable y transferible para practicar y explotar plenamente (y para autorizar a otros a practicar y explotar) cualquier recomendación, comentario, propuesta o idea proporcionada por el Cliente o cualquier personal del Cliente a RC, incluidas, entre otras, ideas para nuevos productos, tecnologías, promociones, nombres de productos y mejoras o mejoras a los Servicios y Entregables.

(c) Entre el Cliente y RC, el Cliente es propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos. Por el presente, el Cliente otorga a RC una licencia mundial, libre de regalías y sublicenciable: (i) para usar, reproducir, distribuir, mostrar y crear trabajos derivados de los Datos con el fin de cumplir con las obligaciones de RC y ejercer sus derechos en virtud de este Contrato, y para mejorar y respaldar los Servicios, Informes y Entregables de RC, y (ii) para agregar y anonimizar los Datos (los datos resultantes, “Datos agregados”). Por el presente, el Cliente otorga a RC un libre de regalías, perpetua, irrevocable, transferible, licencia sublicenciable para usar, reproducir, distribuir, pantalla, crear trabajos derivados de, y explotar de otro modo los Datos agregados para proporcionar soporte y otros servicios, para mejorar los Servicios, Informes, y entregables, y de otro modo para los negocios de RC y otros fines, siempre que el uso de dichos Datos agregados por parte de RC sea de manera tal que ni el Cliente ni ningún sujeto de datos individual puedan ser identificados. RC también puede monitorear el uso y recopilar información de los Servicios, y RC puede practicar y explotar esta información sin restricciones.

(d) Por el presente, el Cliente otorga a RC el derecho de identificar al Cliente como cliente de RC mediante el uso del nombre del Cliente, el nombre comercial u otras características de la marca: (i) en el/los sitio(s) web de RC; y (ii) en relación con cualquiera de los materiales promocionales o de marketing de RC que generalmente identifiquen a los clientes de RC de los Servicios, y en cada caso, de una manera que RC considere apropiada, a su entera discreción.

7. CONFIDENCIALIDAD.

(a) La Parte Receptora tendrá el cuidado razonable de: (i) no utilizar ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo; y, (ii) salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo o que la Parte divulgadora lo autorice por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a aquellos empleados y contratistas de sus filiales que necesiten ese acceso para fines coherentes con este Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones que no sean sustancialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las del presente.

(b) La Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial de la Parte Divulgadora en la medida en que la ley lo obligue a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique a la Parte Divulgadora con antelación sobre la divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y la asistencia razonable, a costo de la Parte Divulgadora, si la Parte Divulgadora desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora está obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil del cual la Parte Divulgadora es parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora el costo razonable de recopilar y proporcionar acceso seguro a esa Información Confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, RC puede divulgar la Información confidencial del Cliente a la Administración de Alimentos y Medicamentos (Food and Drug Administration, FDA) de los EE. UU. o a cualquier otro organismo gubernamental si dicha divulgación es necesaria o prudente, a discreción de RC, para prestar dichos Servicios en nombre del Cliente o para cumplir con las leyes o reglamentaciones aplicables.

8. PLAZO; TERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN.

(a) A menos que se rescinda anticipadamente según lo dispuesto en el Contrato, este Contrato comienza en la Fecha de entrada en vigencia y continúa mientras una Orden esté vigente. Cada Pedido comienza en la fecha especificada en el Pedido y continúa durante un (1) año o según se especifique de otro modo en el Pedido (“Plazo del Pedido”). En caso de que dicha Orden no incluya una “fecha de inicio”, el Plazo de la Orden comenzará en la fecha en que RC preste los Servicios aplicables para el Cliente. A menos que se especifique lo contrario en un Pedido, cada Pedido se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año a partir de entonces, a menos que una Parte notifique a la otra por escrito, al menos treinta (30) días antes del período de renovación aplicable que se niega a renovar dicho Pedido.

(b) Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo si la otra Parte no corrige cualquier incumplimiento de cualquier término o condición sustancial de este Acuerdo dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, RC podrá suspender de inmediato el cumplimiento en virtud de este Acuerdo, y el acceso y uso por parte del Cliente de los Servicios e Informes: (i) por cualquier violación real o sospechada de cualquier obligación o restricción en virtud de este Acuerdo; y (ii) mientras cualquier monto adeudado por el Cliente permanezca vencido. RC podrá, mediante notificación por escrito al Cliente, rescindir este Contrato (o suspender el cumplimiento en virtud de este Contrato y el acceso o uso por parte del Cliente de los Servicios e Informes) si el Cliente cesa sus actividades comerciales, realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, se vuelve insolvente, se convierte en objeto de un procedimiento voluntario o involuntario de quiebra o insolvencia, o intenta ceder este Contrato o cualquier parte de este en violación de la Sección 13.

(c) Tras la rescisión o vencimiento del Acuerdo, el Cliente cesará todo acceso y uso de los Servicios y pagará de inmediato cualquier saldo pendiente por los Servicios prestados hasta la fecha de rescisión (a menos que el Cliente rescinda este Acuerdo de conformidad con la Sección 8(b)). El Cliente recuperará todos los Datos de los Servicios de Suscripción antes del vencimiento o rescisión de este Contrato. Las siguientes secciones seguirán vigentes después de cualquier vencimiento o rescisión: 1, 3, 5 (con respecto a las Tarifas adeudadas a la fecha de vencimiento o rescisión), 6, 7, 8(c), 9, 10, 11, 12 y 13.

9. EXENCIONES DE GARANTÍA. EXCEPTO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN ESTE ACUERDO (O QUE LA LEY APLICABLE EXIJA LO CONTRARIO SIN POSIBILIDAD DE RENUNCIA CONTRACTUAL): CADA PARTE POR EL PRESENTE RENUNCIA Y EXCLUYE EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESO, IMPLÍCITA, O ESTATUTARIO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, NO INFRACCIÓN, APTITUD PARA UN PROPÓSITO O USO EN PARTICULAR, Y GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE UN CURSO DE NEGOCIACIÓN O CURSO DE DESEMPEÑO O USO DEL COMERCIO; Y, LOS SERVICIOS (INCLUIDOS LOS RESULTADOS DE LOS MISMOS), ENTREGABLES, INFORMES (INCLUIDOS, PARA CLARIDAD, LOS CURSOS), LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN O MATERIALES PROPORCIONADOS POR RC SE PROPORCIONAN “COMO 1S ”, CON TODOS LOS FALLOS, Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD” SIN GARANTÍA NI CONDICIÓN DE NINGÚN TIPO. El Cliente reconoce que Internet, las computadoras y los sistemas de telecomunicaciones no están libres de fallas y son inherentemente inseguros, y que RC puede confiar en la información y los materiales de fuentes de terceros para preparar Informes (incluidos, para mayor claridad, los Cursos) y Entregables y de otro modo proporcionar los Servicios. RC RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS DE QUE LOS SERVICIOS O SOFTWARE DE SUSCRIPCIÓN SON O SERÁN SEGUROS, LIBRES DE ERRORES, LIBRES DE VIRUS, DISPONIBLES O ININTERRUMPIDOS; O QUE LAS RESPUESTAS Y LOS RESULTADOS DE LOS SERVICIOS SERÁN OPORTUNOS, PRECISOS O COMPLETOS, O QUE NO SE PRODUCIRÁ LA PÉRDIDA DE DATOS. El Cliente declara y acuerda que no se ha basado en ninguna otra garantía o declaración con respecto a RC o los Servicios, Entregables o Informes.

10. INDEMNIZACIÓN. El Cliente indemnizará, eximir de responsabilidad y defender a RC y sus filiales y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, agentes, socios, y empleados de y contra todas y cada una de las reclamaciones, demandas, acciones, procedimientos, trajes, pérdidas, responsabilidades, daños, liquidaciones, sanciones, multas, costos o gastos (incluidos, sin limitación, honorarios de abogados y otros gastos de litigio) incurridos por RC que surjan o se relacionen con: (a) el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier término o condición de este Contrato; (b) el uso de los Servicios por parte del Cliente, Productos finales, o Informes o cualquier otra Información confidencial de RC (incluido cualquier uso o divulgación por parte de una parte que reciba cualquiera de los anteriores del Cliente); (c) Datos o Información confidencial del Cliente, el uso de los mismos por parte de RC; (d) la provisión de bienes o servicios por parte del Cliente a terceros; o, (¢) violaciones de cualquier ley, normas o reglamentos relacionados con el uso de los Servicios por parte del Cliente, Productos finales, o informes, incluidos, entre otros, leyes de privacidad.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN LA MAYOR MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, INCLUSO SI DICHOS DAÑOS PODRÍAN HABERSE PREVISTO O SI RC HA SIDO EVALUADO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, E INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS SURGEN EN UN CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER DEBER LEGAL O DE OTRO MODO, CON LA EXCEPCIÓN EXPRESA DE MUERTE, LESIONES PERSONALES, TERGIVERSACIONES FRAUDULENTAS, NEGLIGENCIA GRAVE O MALA CONDUCTA INTENCIONAL, EN NINGÚN CASO: (A) RC SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS POR PÉRDIDA DE GANANCIAS, INGRESOS, O BUENA VOLUNTAD, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, U OTRA OFERTA ESPECIAL, INCIDENTAL, INDIRECTO, DAÑOS PUNITIVOS O CONSECUENTES; Y, (B) RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULATIVA DE RC, PARA TODOS LOS RECLAMOS DE CUALQUIER NATURALEZA QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO EXCEDEN LOS HONORARIOS TOTALES PAGADOS O PAGADEROS POR EL CLIENTE A RC EN LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA OCURRENCIA DEL PRIMER EVENTO QUE DIO LUGAR A UN RECLAMO EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO (O $10.00 SI RC NO HA RECIBIDO DICHOS MONTOS DURANTE DICHO PERÍODO). El Cliente reconoce que las exclusiones, exenciones de responsabilidad y limitaciones de responsabilidad establecidas en este Contrato son componentes esenciales de este Contrato y forman la base para determinar el precio cobrado por los Servicios, y que RC no celebraría este Contrato sin estas limitaciones de su responsabilidad. Estas exclusiones, exenciones de responsabilidad y limitaciones se aplicarán a pesar de cualquier falla del propósito esencial de cualquier recurso limitado.

12. REFERENCIA DEL CLIENTE. RC puede, pero no estará obligado a, uso, copia, mostrar y publicar cualquiera o todos los siguientes elementos: (a) Nombre del Cliente; (b) el logotipo del Cliente; y (c) una descripción de los negocios del Cliente basada en información que esté disponible públicamente o contenida en los materiales de marketing no confidenciales del Cliente; en cada caso, en los materiales promocionales y de marketing de RC (incluidos, sin limitación, en anuncios de los medios, medios impresos y electrónicos, medios del sitio web, y comunicaciones con los clientes, clientes potenciales, representantes de los medios de comunicación, y otros terceros) e identificar al Cliente como usuario y referencia de los Servicios. RC puede modificar el logotipo del Cliente en la medida requerida para mostrarlo correctamente, a discreción razonable de RC. A solicitud de RC, el Cliente redactará y entregará de inmediato al Cliente un testimonio honesto relacionado con la relación del Cliente con RC y el uso de los Servicios (el “Testimonio”). RC puede hacer modificaciones al texto de cualquier Testimonio siempre que dichas modificaciones no cambien su significado.

13. GENERAL. Este Acuerdo constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del presente y reemplaza y fusiona todas las propuestas, entendimientos y comunicaciones contemporáneas anteriores. Este Acuerdo no podrá modificarse excepto mediante un acuerdo por escrito de ambas Partes. El Cliente no cederá ninguno de los derechos u obligaciones otorgados en virtud del presente, excepto con el consentimiento expreso por escrito de RC, y cualquier intento de cesión que viole este párrafo será nulo. RC puede ceder este Acuerdo o delegar cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente sin restricción. Las Partes son contratistas independientes; y este Acuerdo no crea ni implica ninguna asociación, agencia o empresa conjunta. La renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo debe estar firmada por la Parte renunciante; y cualquier renuncia no implicará ninguna renuncia futura. Ninguna de las Partes será responsable ni se considerará que ha incumplido o incumplido en virtud de este Acuerdo debido a cualquier demora o incumplimiento según lo requerido por este Acuerdo (que no sean obligaciones monetarias) como resultado de cualquier causa o condición fuera del control razonable de dicha Parte. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos, independientemente de las normas o principios sobre conflictos de leyes o su aplicación. Todos los reclamos que surjan de o se relacionen con este Acuerdo se presentarán exclusivamente ante los tribunales federales del Distrito Este de Virginia o los tribunales estatales de Hampton, Virginia, según corresponda; y el Cliente acepta dicha jurisdicción personal de dichos tribunales. Si alguna disposición (o parte de ella) de este Acuerdo es inaplicable o está prohibida por alguna ley presente o futura, entonces dicha disposición (o parte de ella) será enmendada, y por el presente se enmienda, para cumplir con dicha ley, mientras se preserva en la máxima medida posible la intención de la disposición original. Cualquier disposición (o parte de la misma) que no pueda ser enmendada será separada de este Acuerdo; y, todas las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán intactas. Cualquier notificación u otra comunicación en virtud de este Acuerdo entregada por cualquier Parte a cualquier otra Parte debe ser por escrito y entrará en vigencia tras la entrega de la siguiente manera: (a) si es para el Cliente, (i) cuando se entrega por correo registrado, acuse de recibo solicitado, a la dirección especificada en el Pedido o de otro modo registrada para el Cliente; o (ii) cuando se envía por correo electrónico a la dirección de correo electrónico especificada en un Pedido o de otro modo registrada para el Cliente (y el Cliente reconoce que un correo electrónico cumplió con el requisito de que los avisos sean “por escrito”); y (b) si es RC, cuando se envía por correo registrado, acuse de recibo solicitado, a RC en 144 Research Drive Hampton, Virginia 23666 EE. UU. o cualquier otra dirección que RC pueda especificar ocasionalmente. Este Acuerdo puede firmarse en ejemplares, todos los cuales juntos constituirán un único acuerdo y cualquiera de los cuales se considerará un original. Un fax o copia escaneada de un ejemplar firmado se tratará como un original.